Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta oraz zmiany statutu Emitenta dokonane w związku z Podziałem Ryvu Therapeutics S.A. (dawniej: Selvita S.A.)
Zarząd spółki Selvita S.A. z siedzibą w Krakowie (dawniej: Selvita CRO S.A., dalej: “Emitent”) niniejszym informuje, że Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał w dniu 1 października 2019 r. wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta (“Rejestracja Podwyższenia Kapitału”) w związku z podziałem Ryvu Therapeutics S.A. (dawniej: Selvita S.A., dalej: „Spółka Dzielona”) w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych (podział przez wydzielenie), tj. poprzez przeniesienie na Emitenta części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującego zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji działalności usługowej w obszarze biotechnologii typu Contract Research Organization oraz udziałów/akcji w spółkach zależnych, tj. BioCentrum sp. z o.o., Selvita Services sp. z o.o., Ardigen S.A., Selvita Ltd., Selvita Inc.
W związku z powyższym wraz z Rejestracją Podwyższenia Kapitału Emitenta nastąpiła rejestracja zmiany statutu Emitenta, obejmująca zmianę postanowień dotyczących wysokości kapitału zakładowego, w ten sposób, że § 7 ust. 1 Statutu Emitenta otrzymał następujące brzmienie:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 12.876.983,20 zł (dwanaście milionów osiemset siedemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt trzy złote dwadzieścia groszy) i dzieli się na 16.096.229 (szesnaście milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście dwadzieścia dziewięć) akcji o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy), w tym:
- 125.000 (sto dwadzieścia pięć tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii 0 o numerach od 000.001 do 125.000;
- 4.050.000 (cztery miliony pięćdziesiąt tysięcy) uprzywilejowanych akcji imiennych serii A o numerach od 0.000.001 do 4.050.000;
- 11.921.229 (jedenaście milionów dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy dwieście dwadzieścia dziewięć) zwykłych akcji na okaziciela serii B o numerach od 0.000.001 do 11.921.229.
Ponadto w § 7 Statutu Emitenta dodano ust. 4 o następującym brzmieniu:
Akcje imienne serii A są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu, w ten sposób że na każdą akcję tej serii przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.
Powyższa zmiana statutu Emitenta wynika z uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 2 maja 2019 r.
W związku z Rejestracją Podwyższenia Kapitału Zakładowego Emitenta zmianie uległa ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji, która wynosi obecnie 20 146 229.
Jednocześnie zmianie uległ § 8 ust. 3 statutu Emitenta, którego dotychczasowa treść:
Jeżeli Spółka jest spółką publiczną, zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest wyłączona.
została zastąpiona następującym brzmieniem:
Jeżeli Spółka jest spółką publiczną, zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest wyłączona, z zastrzeżeniem, że zakaz ten nie dotyczy wszystkich akcji serii 0, które mogą być zamieniane na akcje imienne w dowolnym czasie.
Ponadto statut Emitenta uległ zmianie w związku ze zmianą firmy Emitenta z Selvita CRO S.A. na Selvita S.A. W związku z powyższym dotychczasowe postanowienie § 1 ust. 1 ust. 2 statutu Emitenta, zgodnie z którym:
Spółka działa pod firmą Selvita CRO Spółka Akcyjna. Spółka może w obrocie używać skrótu firmy Selvita CRO S.A. i wyróżniającego ją znaku graficznego.
zostały zastąpione następującym brzmieniem:
Spółka działa pod firmą Selvita Spółka Akcyjna. Spółka może w obrocie używać skrótu firmy Selvita S.A. i wyróżniającego ją znaku graficznego.
Zmianie uległ ponadto § 30 statutu Emitenta w dotychczasowym brzmieniu:
Założycielem Spółki jest Selvita Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie.
w ten sposób, że otrzymał on następujące brzmienie:
Założycielem Spółki jest Selvita Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (nr KRS: 0000367359, obecnie Ryvu Therapeutics Spółka Akcyjna siedzibą w Krakowie).
Powyższe zmiany w statucie Emitenta wynikają z uchwał nr 6, 7 i 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta, które odbyło się w dniu 19 września 2019 r.
W załączeniu Emitent przekazuje tekst jednolity statutu Emitenta uwzględniający powyższe zmiany.
Podstawa prawna:
§ 5 pkt pkt 1 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych
Osoby reprezentujące Spółkę:
• Bogusław Sieczkowski – Prezes Zarządu
• Dawid Radziszewski – Członek Zarządu